2024.05.21: до уваги акціонерів ПрАТ «ОКМА» ПОВІДОМЛЕННЯ про проведення (скликання) позачергових загальних зборів акціонерів Товариства

1

2

Повне найменування

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ОКМА»

Ідентифікаційний код юридичної особи

24077020

Місцезнаходження

01042, м. Київ, вул. Патріса Лумумби, 4/6, корпус В

Дата і час початку проведення загальних зборів

10.06.2024 р. 11:00

Спосіб проведення загальних зборів

опитування (дистанційно)

Час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах

19.06.2024 р. (станом на 23-00 годину)

Проект порядку денного / порядок денний^-2

1.   Розгляд звітів Генерального директора за підсумками фінансово-господарської діяльності Товариства за 2021 р., 2022р. та за 2023 р. Затвердження заходів за результатами розгляду звітів. Прийняття рішення за наслідками розгляду звітів Генерального директора.

2.   Розгляд звітів Наглядової ради Товариства за підсумками роботи у 2021 р., 2022 р. та у 2023 р. Затвердження заходів за результатами розгляду звітів. Прийняття рішення за наслідками розгляду звітів Наглядової ради.

3.   Розгляд висновків зовнішнього аудиту за 2021р. Затвердження заходів за результатами  розгляду.

4.    Затвердження звітів та висновків Ревізійної комісії Товариства за підсумками фінансово-господарської діяльності Товариства за 2021 р., 2022 р.  та 2023 р.

5.   Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності Товариства за 2021- 2023 роки.

6.   Розподіл прибутку та збитків Товариства за 2021 р., 2022 р. та за 2023 р.

7.   Про затвердження річних звітів Товариства за 2021-2023 роки.

8.   Про внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення Статуту у новій редакції. Обрання особи, яка уповноважується на підписання нової редакції Статуту Товариства.

9.   Про внесення змін до внутрішніх положень Товариства шляхом викладення їх у новій редакції. Обрання особи, яка уповноважується на підписання нових редакцій внутрішніх положень Товариства.

10.Про припинення повноважень діючого складу Ревізійної комісії Товариства.

11.Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства

12.Обрання Наглядової ради Товариства.

13.Про затвердження умов цивільно-правових договорів (трудових договорів (контрактів), що укладатимуться із членами Наглядової Ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання трудових договорів (контрактів) із членами Наглядової ради.

14.Про затвердження значних правочинів, що укладалися Товариством у 2023 році.

15.Прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів,  які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення.

Проекти рішень (крім кумулятивного голосування) з кожного питання, включеного до проекту порядку денного

Проект рішення питання 1:

Затвердити звіти Генерального директора за підсумками фінансово-господарської діяльності Товариства за 2021 р., 2022 р. та за 2023 р.

Проект рішення питання 2:

Прийняти до відома звіти Наглядової ради Товариства за підсумками роботи у 2021 р., 2022 р. та у 2023 р. та затвердити всі рішення Наглядової ради Товариства, прийняті протягом 2021-2023 років.

Проект рішення питання 3:

Взяти до уваги звіт аудитора за 2021 рік. У зв’язку із відсутністю зауважень та рекомендацій у Звіті аудитора Товариства за 2021 рік не затверджувати заходи за результатами його розгляду.

Проект рішення питання 4:

Затвердити звіти та висновки Ревізійної комісії за підсумками фінансово-господарської діяльності Товариства за 2021 р., 2022 р. та 2023 р.

Проект рішення питання 5:

Затвердити результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2021-2023 роки.

Проект рішення питання 6:

1. Направити 5 відсотків від суми чистого прибутку, отриманого у 2021 році, а саме 600 грн. на формування Резервного капіталу Товариства. Направити суму чистого прибутку Товариства, отриманого у 2021 році у розмірі 11400 грн. на покриття збитків, що можуть виникнути в результаті здійснення Товариством фінансово-господарської діяльності у майбутньому.

2. Направити 5 відсотків від суми чистого прибутку, отриманого у 2022 році, а саме 500 грн. на формування Резервного капіталу Товариства. Направити суму чистого прибутку Товариства, отриманого у 2022 році у розмірі 9500 грн. на покриття збитків, що можуть виникнути в результаті здійснення Товариством фінансово-господарської діяльності у майбутньому.

3. Направити 5 відсотків від суми чистого прибутку, отриманого у 2023 році, а саме 3150 грн. на формування Резервного капіталу Товариства. Направити суму чистого прибутку Товариства, отриманого у 2023 році у розмірі 59850 грн. на покриття збитків, що можуть виникнути в результаті здійснення Товариством фінансово-господарської діяльності у майбутньому.

Проект рішення питання 7:

Затвердити річні звіти Товариства за 2021-2023 роки.

Проект рішення питання 8:

1.Внести зміни до Статуту Товариства, у зв’язку з його приведенням у відповідність до чинного законодавства шляхом викладення його в новій редакції та затвердити нову редакцію Статуту Товариства у запропонованій редакції.

2.Надати Генеральному директору Товариства Джулай Наталії Семенівні повноваження щодо підписання нової редакції  Статуту Товариства від імені Загальних зборів Товариства.

3.Доручити Джулай Наталії Семенівні здійснити дії щодо внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Проект рішення питання 9:

1.Внести зміни до Положення про Наглядову Раду, Положення про Загальні збори, Положення про Виконавчий орган Товариства шляхом викладення їх в нових редакціях та затвердити їх нові редакції.

2.Надати повноваження Генеральному директору Джулай Наталії Семенівні повноваження щодо підписання від імені Загальних зборів нових редакцій Положення про Наглядову Раду, Положення про Загальні збори, Положення про Виконавчий орган Товариства.

  Проект рішення питання 10:

Припинити повноваження діючого складу Ревізійної комісії, а саме Княжанської Юлії Віталіївни, Магаря Семена Івановича.

Проект рішення питання 11:

Припинити повноваження діючого складу Наглядової ради, а саме Любицької Лариси Миколаївни, Герасименка Андрія Віталійовича.

Проект рішення питання 13:

1.Затвердити умови трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з обраними членами Наглядової ради.

2.Обрати Генерального директора Товариства Джулай Наталію Семенівну особою, яка  уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради.

Проект рішення питання 14:

Затвердити значний правочини, що укладався Товариством у 2023 році, а саме:

Договір купівлі-продажу фінансових інструментів №282/1-БВ від 13.06.2023 р. на суму 3 899 972,00 грн.

Проект рішення питання 15:

Попередньо схвалити значні правочини, які будуть вчинятися Товариством протягом не більше як одного року з дати прийняття такого рішення (з дня проведення даних річних Загальних зборів), вартість яких перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства за 2023 рік, предметом (характером) яких можуть бути Договори купівлі, продажу, міни фінансових інструментів, за умов, що вартість одного такого договору не буде перевищувати 8 млн. грн.

URL-адреса вебсайту, на якій розміщено інформацію, зазначену в частині третій статті 47 Закону про акціонерні товариства

 https://okma.com.ua/zvitnist.

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів^-3, та посадова особа^-4 акціонерного товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами

Збори проводяться у відповідності до Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі – НКЦПФР) від 06.03.2023 року № 236 (далі – Порядок).

Від дати надсилання цього повідомлення до дати проведення загальних зборів Товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до порядку денного  шляхом направлення документів акціонеру на його запит, що надійшов засобами електронної пошти на адресу prat.okma@gmail.com.

Запит на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку та направлений на адресу електронної пошти, зазначену в цьому повідомленні. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит, із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Особою, відповідальною за ознайомлення акціонерів з документами є Генеральний директор Товариства Джулай Наталія Семенівна, телефон (044) 206-11-50.

Товариство до дати проведення загальних зборів надаватиме відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів, отримані Товариством не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення загальних зборів.

Інформація про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 27 і 28 Закону про акціонерні товариства, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися

Після отримання цього повідомлення акціонери можуть користуватися правами, передбаченими законом, зокрема, правом на участь в управлінні Товариством, на отримання дивідендів та на отримання інформації про господарську діяльність Товариства шляхом:

–      участі та голосування на загальних зборах – до моменту завершення голосування на загальних зборах;

–      ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного – до дати проведення загальних зборів та протягом 6 місяців з дати проведення загальних зборів;

–  ознайомлення з протоколами про підсумки голосування, протоколом загальних зборів – після їх оприлюднення на вебсайті Товариства та протягом строку, встановленого чинним законодавством України;

–  внесення пропозицій до проекту порядку денного не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, внесення пропозицій стосовно кандидатур до складу Наглядової ради Товариства, в тому числі стосовно своєї кандидатури – не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення загальних зборів.

Від дати надсилання цього повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів, а також протягом 6 місяців з дати проведення загальних зборів, акціонери мають можливість ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного.

Порядок надання акціонерами пропозицій до проекту порядку денного чергових загальних зборів

Акціонери мають право надсилати свої пропозиції до проекту порядку денного за адресою: 01042, м. Київ, вул. Патріса Лумумби, 4/6, корпус В не пізніше ніж за 20 днів до дня проведення загальних зборів, зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 7 днів до дня проведення загальних зборів.

Пропозиції направляються акціонером(ами) на адресу: 01042, м. Київ, вул. Патріса Лумумби, 4/6, корпус В, та мають містити реквізити акціонера(ів), який її вносить, кількість та тип належних йому акцій Товариства, змісту пропозиції, що може включати нові питання до проекту порядку денного з проектом рішення та/або нові проекти рішень до питання, включеного до проекту порядку денного, а також кількість та тип акцій, що належать кожному кандидату, який пропонується до складу Наглядової ради Товариства. Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради Товариства також мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів) або незалежним директором. Акціонери мають право у встановлений чинним законодавством України строк оскаржувати до суду рішення про відмову у включенні їх пропозицій до порядку денного загальних зборів.

Порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю

Кожен акціонер має право на участь в управлінні Товариством, зокрема, шляхом участі в загальних зборах особисто або через свого представника. Представником акціонера на загальних зборах Товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у порядку, встановленому чинним законодавством України. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Представник акціонера може отримувати від нього перелік питань порядку денного загальних зборів з інструкцією щодо голосування з цих питань (завдання щодо голосування), яка є невід’ємною частиною довіреності на право участі та голосування на загальних зборах. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати відповідно до завдання щодо голосування. Якщо представник акціонера не має завдання щодо голосування, він здійснює голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства декільком своїм представникам.

Якщо направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в зазначених зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Видача довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це Товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Особа, яку акціонер має намір уповноважити на участь у загальних зборах, у випадку наявності в неї конфлікту інтересів, повинна врегулювати конфлікт інтересів у порядку, встановленому чинним законодавством України, або відмовитись від представництва.

Більш детально порядок участі та голосування на загальних зборах особисто (представників акціонерів за довіреністю) викладено у Розділах XIII, XV та XVI Порядку.

Дата і час початку та завершення голосування за допомогою авторизованої електронної системи^-5

Дата і час початку та завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування^-6

 Початок:       10.06.2024 р. 11:00

 Завершення: 24.06.2024 р. 18:00

Дані про мету зменшення розміру статутного капіталу та спосіб, у який буде проведено таку процедуру

До порядку денного не включено питання про зменшення розміру статутного капіталу

Інші відомості, передбачені законодавством^-8

Дата проведення Зборів (дата завершення голосування) – 24.06.2024 р. 18:00

10.06.2024 року не пізніше 11-00 години – дата розміщення бюлетеня для голосування за питаннями 1-11,13-15 порядку денного (крім кумулятивного голосування) у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті Товариства за посиланням : https://okma.com.ua/zvitnist.

19.06.2024 року не пізніше 11-00 години – дата розміщення бюлетенів для кумулятивного голосування (питання 12 порядку денного) у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті Товариства за посиланням : https://okma.com.ua/zvitnist.

Відповідно до п. 32 Порядку, Наглядовою радою Товариства (протокол № 5/24 від 17.05.2024 р.) визначений взаємозв’язок між питаннями 8 і  9 та  11, 12 і 13  включеними до проекту порядку денного Загальних зборів. Наявність взаємозв’язку між питаннями означає неможливість підрахунку голосів та прийняття рішення з одного питання порядку денного у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього (одного з попередніх) питання порядку денного. Між іншими питаннями порядку денного взаємозв’язок відсутній.

Адреса сторінки на вебсайті Товариства, на якій розміщена інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включеного до проекту порядку денного, а також інша інформація, передбачена чинним законодавством України сайті:  https://okma.com.ua/zvitnist. Голосування на загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням єдиного бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства), а з питання обрання члена Наглядової ради – з використанням єдиного бюлетеня для голосування з питань обрання органів товариства (крім кумулятивного голосування).

Бюлетені для голосування засвідчуються та направляються (подаються) депозитарній установі, яка обслуговує рахунок акціонера в цінних паперах, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, одним з наступних способів за вибором акціонера:

1)                          бюлетень в електронній формі засвідчується кваліфікованим електронним підписом (або іншим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку) акціонера (його представника) та направляються електронною поштою на адресу депозитарної установи;

2)                         бюлетень в паперовій формі засвідчується нотаріально або посадовою особою, яка вчиняє нотаріальні дії, або депозитарною установою, що обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, та подаються до депозитарної установи.

Кожна сторінка бюлетеня, поданого в паперовій формі, який складається з кількох аркушів, має бути пронумерована та підписується акціонером (представником акціонера). У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції Товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою. У випадку направлення бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного. У разі отримання декількох бюлетенів з одних і тих самих питань порядку денного депозитарна установа оброблятиме той бюлетень, який було подано останнім, крім випадку, коли акціонером до завершення голосування буде надано повідомлення депозитарній установі щодо того, який із наданих бюлетенів необхідно вважати дійсним. Бюлетені приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування. Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не поданий. У разі відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, акціонер (його представник) має право до завершення голосування на загальних зборах направити бюлетень для голосування, оригінал або належно засвідчену копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, а також оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера), повноваження представника акціонера (у разі підписання бюлетеня для голосування представником акціонера) на адресу електронної пошти prat.okma@gmail.com.  У такому разі акціонер (його представник) одночасно направляє копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Адресу сторінки на власному веб-сайті акціонерного товариства, на якій розміщена інформація, зазначена в пункті 38  розділу Розділ IX. Повідомлення про проведення загальних зборів Порядку: https://okma.com.ua/zvitnist.

Номер та дата рішення ради (виконавчого органу, якщо створення ради не передбачено) акціонерного товариства про затвердження повідомлення

Протокол засідання Наглядової ради ПрАТ «ОКМА»  № 5/24 від 17.05.2024 р.

Дата складання повідомлення

21.05.2024 р.